비(非)IT 창업자의 동업 시 고려사항
IT 전문가가 아닌 창업자가 CTO를 초빙할 때 고려해야 할 사항
(1) CTO 초빙 시 주요 고려 사항
가. 기술적 역량 검증
✔ CTO의 기술 스택, 프로젝트 경험, 문제 해결 능력을 철저히 검토해야 합니다.
✔ IT 기반 사업이라면 MVP(Minimum Viable Product, 최소기능제품) 개발 경험이 있는 CTO를 초빙하는 것이 유리합니다.
✔ 비 IT 창업자도 기술적 기본 지식을 습득하여 CTO의 역량을 판단할 수 있어야 합니다.
나. 문화적 적합성
✔ 기술적 역량이 뛰어나더라도, 스타트업 환경과 조직 문화에 적합한 CTO인지 검토해야 합니다.
✔ 스타트업의 초기에는 팀워크가 성패를 좌우하므로, 리더십과 협업 능력도 중요한 요소입니다.
다. 지분 및 보상 협상
✔ CTO의 초기 지분율과 보상 구조를 명확히 설정해야 합니다.
✔ 회사 성장 단계에 따라 추가 지분을 지급할 조건(Vesting)을 설정할 수 있습니다.
🔹 보상 협상 예시
• CTO에게 초기 지분 15% 지급 + 4년 베스팅(매년 5%씩 확보), 1년 클리프(1년 근무 시 첫 5% 확보)
• MVP 개발 완료 후 추가 보상 지급
라. 역할과 책임 명확화
✔ CTO가 담당할 업무(예: MVP 개발, 기술 아키텍처 설계, 팀 빌딩)를 명확히 정의해야 합니다.
✔ 기술 개발 기한과 목표를 명확히 설정하고, 이를 계약서에 포함해야 합니다.
🔹 CTO의 책임 조항 포함 예시
• MVP(Minimum Viable Product) 개발 기한 설정: MVP를 계약 후 6개월 내 출시하지 못하면 계약 자동 해지
• 기술 스택 및 개발 방법론 사전 합의: CTO가 특정 기술을 사용하기로 합의했다면, 무단 변경 금지
마. CTO의 성과 평가 기준 설정
✔ IT 기업에서 CTO가 비효율적이거나 능력 부족일 경우, 이를 해고하기 어렵습니다.
✔ 따라서 CTO의 성과 평가 기준을 계약 상 명확히 포함해야 합니다
🔹 CTO 성과 평가 기준 예시
• 기술 개발 KPI(Key Performance Indicator) 설정
→ 일정 기간 내 특정 개발 목표(예: 서버 안정성 99.9%) 달성 여부
• 투자 유치 시 기술 역할 강화
→ CTO가 VC 투자 유치를 위해 기술 개발 및 IP 출원에 적극 기여할 의무
(2) CTO 계약서에 포함해야 할 주요 조항
가. 지분 구조 및 의결권
• CTO가 받을 지분과 의결권을 명시
• CEO가 경영권을 보호할 수 있도록 의결권 구조 설계
나. 비밀유지 및 경업금지 약정
• CTO가 퇴사 후 2~3년간 경쟁업체 창업 금지
• 회사의 기술과 아이디어 보호
다. 성과 목표
• 일정 기간 내 MVP 개발 완료 및 기술 도입 목표 설정
라. 계약 종료 조건
• CTO가 퇴사할 경우 지분 회수 조항(Call Option) 포함
• CTO가 계약을 위반할 경우 퇴직 후 주식 매각 제한
공동 창업 계약에 필요한 핵심 조항
(1) 지분 분배 및 의결권 구조
✔ 창업자의 역할과 기여도에 따라 공정한 지분 배분 필요
✔ 비 IT 창업자가 경영권을 보호할 수 있도록 복수의결권 주식(Super Voting Rights) 발행 가능
✔ 지분 희석 방지 조항(Anti-Dilution Clause) 포함
(2) 역할과 책임 명확화
✔ CEO(비 IT 창업자): 비즈니스 전략, 투자 유치, 마케팅 및 운영
✔ CTO(IT 창업자): 기술 개발, 시스템 설계, 기술팀 구축
(3) 비밀유지 및 경업금지 조항(Non-Compete & Non-Solicitation)
✔ CTO가 퇴사 후 일정기간 유사 창업 또는 경쟁업체로 이직하지 못하도록 제한
✔ 공동 창업자가 퇴사 후 기존 고객 및 직원 유인 금지
(4) 지적재산권(IP) 보호 조항(IP Assignment Agreement)
✔ 회사의 모든 기술 및 소스코드는 법인 소유로 명시
✔ CTO가 개인적으로 개발한 기술이라도, 회사 업무와 관련되면 회사 소유
🔹 예시
• CTO가 개발한 모든 기술 및 소스코드는 회사 소유
• CTO가 퇴사 후에도 기술 특허를 사용할 권리 없음
공동 창업자의 경영권 보호 전략
(1) 복수의결권 활용
✔ 벤처기업법에 따라, CEO가 복수의결권 주식을 발행하여 CTO의 지분 비율과 관계없이 경영권을 유지할 수 있음.
🔹 예시
• CTO: 40% 지분, CEO: 30% 지분이지만 CEO가 복수의결권 주식을 보유하여 경영권 유지
(2) 정관 수정(사전 동의권 조항 추가)
✔ 회사의 핵심 의사결정(투자 유치, 경영진 교체 등)에 대해 특정 창업자의 사전 동의 필수로 설정
🔹 예시
• CTO가 퇴사 후 외부 투자자가 지분 인수할 경우, CEO의 동의 필요
(3) 우선매수권 및 동반매도청구권
✔ 공동 창업자가 회사를 떠날 경우, 지분을 외부에 매각하지 못하도록 제한
✔ 우선매수권(ROFR, Right of First Refusal)과 동반매도청구권(Tag-along) 설정
4. 적대적 상황을 대비한 갈등 해결 방안
✅ 중재 조항 삽입
• 공동 창업 계약서에 분쟁 발생 시 중재기관을 통해 해결하도록 명시
✅ 지분 회수 조건(Call Option)
• CTO가 계약 위반 시, 지분을 회사가 회수할 수 있도록 설정
✅ 퇴사 시 의무사항 명시
• CTO 퇴사 후, 2년간 경쟁업체 창업 금지 및 기존 고객 유인 금지
5. 결론 : 사이가 좋을 때 서로를 위해 미리미리 !
✅ 비 IT 창업자와 IT 창업자는 각자의 역할과 기여도를 고려한 공정한 계약이 필요
✅ CTO와의 협업을 원활하게 하려면, 초기 계약서에 지분 분배, 경영권 보호, 기술 보호 조항을 명확히 포함해야 함
✅ 경영권 보호를 위해 복수의결권, 정관 수정, 우선매수권 등을 적극 활용해야 함
✅ 계약서에 갈등 해결 메커니즘을 설정하여 불필요한 법적 분쟁을 예방해야 함
📌 비 IT 창업자와 IT 창업자가 성공적으로 협력하려면, 법적 보호와 상호 신뢰가 동시에 필요합니다. 🚀
