시드투자, 프리A, A라운드… 투자 단계별 핵심 법률 포인트

1. 투자 단계별 법률 전략의 변화

2. 시드 투자 단계

✅  주요 투자 방식

• 보통주 (Common Stock): 일반적인 주식. 의결권 보유. 투자자와 창업자가 동등한 주주로 참여함. 간단하지만 지분 희석 및 공동 의사결정 리스크 있음

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): 향후 라운드 기준으로 미래의 주식 전환을 약속하는 간단한 계약. 실제로는 조건부 투자 확약서에 가까움

• CB (Convertible Bond, 전환사채): 채권이지만 일정 조건하에 주식으로 전환 가능. 채무의 성격으로 원금 상환 의무 가능성 있음

✅ 법적 포인트

1. SAFE 계약의 조건 이해

   • 할인율(Discount Rate): 다음 투자 라운드에서 일정 할인된 가격으로 전환

   • 가치한도(Valuation Cap): 최대 전환 가격 상한 설정

   • 상환 여부를 명확히 하고, 의무 전환 조항 vs. 선택 전환 조항 구분하기

2. 지분 구조 관리

   • 1~2명에게 과도한 지분을 넘길 경우 향후 투자 유치에 장애 발생.

   • 동등 조건 동반매도권(Tag-Along), 우선매수권(RoFR) 조기 설정 지양

3. 표준계약서라도 협상 가능

   • 창업 관련 기관 제공 표준계약서도 일방적으로 받아들이기보단 협상 포인트 점검 필요

💡 용어 정리

• 액셀러레이터(Accelerator): 창업 초기 기업에 멘토링 및 시드머니를 제공하는 기관.

• 엔젤 투자자(Angel Investor): 개인 자격으로 시드머니를 투자하는 초기 투자자.

📌 사례

• 유망 SaaS 스타트업 O사는 초기 SAFE 계약에서 Valuation Cap을 명확히 설정하지 않아 A 라운드에서 투자자 간 각자의 지분을 두고 갈등 발생

3. 프리 A 라운드

✅ 주요 투자 방식

• RCPS (Redeemable Convertible Preferred Shares): 상환 + 전환 기능이 있는 우선주

• CB (Convertible Bond, 전환사채): 일정 조건에 따라 RCPS 또는 보통주로 전환 가능

✅ 법적 포인트

1. 상환권(Redemption Right) 조항 유의

   • 예: 투자 후 3년 경과 시 원금 + 연 6% 이자를 상환 요구 가능

   • 일정 기간 이후 투자자가 원금+이자를 요구할 수 있는 권리

   • 회사의 성장 곡선과 상환 시점이 충돌하지 않도록 협상 필요

2. 의결권 구조 설계

   • NVPS (Non-Voting Preferred Stock)도 선택지로 고려 가능

   • 의결권이 있는 우선주와 없는 우선주 구분 필요

3. 주주간계약(SHA, Shareholders Agreement) 확인 사항

   • 동반매도청구권(Drag-Along Right), 동반매도참가권(Tag-Along Right), 우선매수권(RoFR), 사전동의권(Consent Right) 등 포함 여부

   • 창업자의 연대책임 및 퇴사나 신규 사업 전개 시 제한 조건 명확히 확인

4. 정관 개정 시 주의점

   • 우선주 종류 및 권리 구조

   • 잔여재산 분배 우선 권리 등 명확히

💡 용어 정리

• Drag-Along: 대주주가 회사를 매각할 때 소수주주에게 강제 매도 요구 가능

• Tag-Along: 소수주주가 대주주의 매각 시 함께 팔 권리

• RoFR (Right of First Refusal): 제3자에게 주식 양도 전 기존 주주에게 우선 매수권 부여

📌 사례

• 투자계약서에 포함된 창업자의 연대책임 및 '회사가 정상적인 사업 추진이 불가능할 경우'라는 조항을 근거로 초기 투자사가 상환권을 행사하여 창업자의 자택을 가압류 

4. A 라운드

✅ 특징

• 리드 VC가 조건을 주도하며 기업지배구조에 영향력을 행사

• 회사 내부 통제 및 경영 시스템에 VC의 영향력 확대

✅ 법률 포인트

1. 우선주 조건의 정교화

   • 참여형 Participating Preferred vs. 비참여형 Non-Participating 구분

   • 누적 배당, 전환비율 조정 등 복잡한 구조 협상 필요

   • M&A 등 일정한 사유 발생 시 의제청산(Deeded Liquidation) 규정 확인

2. Leed VC 권리 협상 

   • 이사회 구성권, 주요 경영사항에 대한 거부권, 정보 열람권 등

   • 향후 라운드 투자자 대비 현저히 불리한 조건 확인 필요

3. 후속 라운드 대비

   • A 라운드에서의 조건이 시리즈 B, C로 이어질 때 기준점이 되므로 장기적인 시야로 협상 필요

💡 용어 정리

• Participating Preferred: 청산 시 원금+이익을 받고, 이후 보통주처럼 추가 분배도 받음

• Non-Participating Preferred: 보통주와 비교하여 유리한 조건 중 하나만 선택 가능

📌 사례

• 스타트업 Z는 A 라운드에서 VC에 Board Seat 2석을 넘겨준 이후, 신규 사업 확대 과정에서 내부 갈등을 겪다 적정 시기를 놓침

🔍 기타 체크 포인트

✅ 결론: "투자 유치는 공짜 점심이 아니라 계약이다"

투자 유치는 자금을 받는 과정인 동시에, 지분과 경영권을 나누는 구조 협상입니다.
각 라운드마다 계약 구조가 전혀 다르므로, 스타트업은 반드시 투자 계약의 의미와 위험을 이해하고 법률 전문가와 함께 준비해야 합니다.
 

🚀 스타트업의 미래는 투자 규모만이 아니라, 창업자가 어떤 조건을 받아들이고, 어떤 조건을 지켜냈는가에 달려 있습니다.